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존경하는 씨엠티엑스 주주 여러분께

안녕하십니까. 씨엠티엑스입니다.

지난 7월 22일 개최된 임시주주총회에서는 정관 일부 변경 안건이 상정되었으며, 주주 여러분의 소중한 의결권 행사와 성원에 힘입어 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다. 먼저 씨엠티엑스를 믿고 의결권을 행사해 주신 모든 주주 여러분께 깊이 감사드립니다.

오늘 이 글을 작성하는 이유는 단순히 임시주주총회의 결과를 다시 설명드리기 위함이 아닙니다. 주주 여러분께서 궁금해하시거나 우려하실 수 있는 부분을 저희가 먼저 설명드리고, 그 과정에서 어떠한 고민과 판단이 있었는지 함께 말씀드리는 것 역시 주주와의 신뢰를 쌓아가는 중요한 과정이라고 생각합니다. 특히 이번 정관 변경은 공시만으로는 그 배경과 취지가 충분히 전달되기 어려운 내용이 포함되어 있었습니다. 그래서 오늘은 당시 저희가 어떠한 판단을 하였고, 왜 이러한 결정을 내리게 되었는지를 주주 여러분께 직접 말씀드리고자 합니다.

첫 번째, 독립이사 관련 정관 변경은 법 개정에 따른 필수적인 준비였습니다.

최근 상법 개정으로 기존의 '사외이사' 제도는 '독립이사' 제도로 변경되었으며, 독립이사의 선임 비율 또한 기존 이사 총수의 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 강화되었습니다. 이에 따라 상장회사는 관련 법령에 맞추어 정관을 정비하여야 하는 상황이 되었습니다.

주주 여러분께서는 "왜 다른 회사들은 정기주주총회에서 이미 변경했는데 씨엠티엑스는 이제야 변경했을까?"라는 궁금증을 가지실 수도 있습니다. 충분히 가질 수 있는 의문이라고 생각합니다.

당시에는 상법 개정 방향은 발표되었지만 실제 시행령과 세부 운영기준, 그리고 실무 적용 방식은 아직 명확하게 정리되지 않은 상황이었습니다. 독립이사는 기업의 중요한 의사결정 과정에 참여하며 주주 여러분의 권익을 보호하는 중요한 역할과 책임을 수행하는 자리입니다. 그렇기 때문에 우리는 단순히 법 개정 일정에 맞추기 위해 서둘러 제도를 변경하는 것이 바람직하다고 판단하지 않았습니다.

구체적인 시행령과 실무 가이드라인이 마련된 이후 제도의 취지를 충분히 반영하여 보다 책임감 있게 정관을 정비하는 것이 장기적으로 씨엠티엑스와 주주 여러분 모두에게 더욱 바람직한 방향이라고 생각하였습니다. 결과적으로 다른 일부 상장사보다 정관 변경 시점은 다소 늦어졌습니다. 그러나 저희는 형식적인 속도보다 제도의 본질과 책임을 더욱 중요하게 생각하였습니다. 조금 더 신중하게 검토하고, 조금 더 책임감 있게 준비하는 것이 주주 여러분께서 저희에게 기대하시는 모습이라고 믿었기 때문입니다.

두 번째, CB와 BW 발행 한도 확대는 '발행 계획'이 아니라 '제도적 준비'입니다.

이번 정관 변경 가운데 가장 많은 주주 여러분께서 궁금해하실 부분은 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 발행 한도 확대였을 것으로 생각합니다. 많은 투자자들께서는 CB와 BW가 기존 주주의 지분 희석으로 이어질 수 있다는 점을 잘 알고 계십니다. 그렇기 때문에 이번 정관 변경을 보시며 우려를 가지시는 것 역시 너무나 당연하다고 생각합니다.

그래서 이 부분만큼은 저희가 먼저 분명하게 말씀드리고자 합니다.

현재 씨엠티엑스는 CB 및 BW를 발행할 계획이 전혀 없습니다.

현재 씨엠티엑스 및 그 계열사들은 900억 원 이상의 현금을 보유하고 있으며, 추가적으로 사용 가능한 금융기관 여신 한도 또한 1,000억 원을 넘고 있습니다. 현재의 재무구조만으로도 운영자금과 투자자금을 충분히 확보하고 있으며, 당장 외부 자금을 조달해야 하는 상황도 아닙니다.

그렇다면 왜 이번 정관 변경을 진행하였을까요.

그 이유는 매우 단순합니다. 씨엠티엑스의 현재 규모와 앞으로의 성장 가능성을 고려하였을 때 기존 정관상 발행 한도가 지나치게 제한적이었기 때문입니다.

향후 씨엠티엑스의 기업가치를 크게 높일 수 있는 우수한 인수합병(M&A)이나 전략적 투자 기회가 발생할 가능성은 현재로서는 높지 않습니다. 그러나 급변하는 시장 환경 속에서 그러한 가능성을 완전히 배제할 수도 없습니다. 만약 중요한 기회가 발생하였음에도 정관상 한도가 부족하여 다시 주주총회를 개최하고 절차를 새롭게 진행해야 한다면, 그 과정에서 시간적인 제약으로 소중한 기회를 놓칠 가능성도 존재합니다.

이번 정관 변경은 이러한 절차적 리스크를 사전에 해소하기 위한 제도적 준비입니다. 언제든 CB나 BW를 발행하겠다는 의미가 아니라, 예기치 못한 상황에서도 신속하고 책임감 있게 의사결정을 할 수 있도록 필요한 제도적 기반을 마련한 것이라고 이해해 주시면 감사하겠습니다.

오히려 저희가 가까운 시일 내 대규모 CB나 BW 발행을 계획하고 있었다면 이번 한도는 현재보다 훨씬 큰 규모로 확대하였을 것입니다. 저희는 실제 필요 가능성을 고려하여 현실적인 범위 안에서 최소한의 수준으로 정관을 정비하였습니다.

 

씨엠티엑스는 주주가치 희석에 누구보다 신중하겠습니다.

저희는 자본시장에 몸담고 계신 많은 투자자분들께서 가장 우려하시는 부분이 무엇인지 잘 알고 있습니다. 기업이 성장하는 것은 매우 중요하지만, 그 과정에서 기존 주주의 가치가 불필요하게 희석되어서는 안 된다는 점 역시 결코 가볍게 생각해서는 안 되는 원칙이라고 믿고 있습니다.

씨엠티엑스는 상장 이후 지금까지 단기적인 자금조달의 편의보다 장기적인 기업가치와 주주가치의 성장을 더욱 중요하게 생각해 왔습니다. 앞으로도 이러한 원칙에는 변함이 없을 것입니다. 향후 자금 조달이 필요한 상황이 발생하더라도 기존 주주의 이익을 최우선으로 고려하는 의사결정을 하겠습니다. 특별한 상황이 아니라면 불필요한 희석을 최소화하는 것을 중요한 원칙으로 삼고, 장기적인 기업가치와 주주가치가 함께 성장할 수 있는 방향을 선택하겠습니다.

저희는 자본시장의 신뢰는 단기간에 만들어지는 것이 아니라, 일관된 원칙과 책임 있는 의사결정이 오랜 시간 축적될 때 비로소 형성된다고 생각합니다. 그렇기 때문에 앞으로도 자금조달과 관련된 중요한 의사결정은 단순히 자금을 확보하는 문제를 넘어, 주주 여러분의 신뢰를 지키는 관점에서 더욱 신중하게 접근하겠습니다.

 

주주 여러분께 드리는 말씀

저희는 기업의 가치는 기술력과 실적으로 성장하지만, 위대한 기업은 주주와의 신뢰 속에서 완성된다고 믿고 있습니다.

상장 이후 씨엠티엑스는 단순히 좋은 실적을 만드는 기업이 아니라, 지속적으로 성장하고 그 성장의 결실을 주주 여러분과 함께 나누는 기업이 되고자 노력해 왔습니다. 그리고 그 출발점은 언제나 주주 여러분과의 신뢰라고 생각합니다.

이번 임시주주총회에서 상정된 안건 역시 단순한 정관 문구의 변경으로 보실 수도 있습니다. 그러나 저희는 하나하나의 의사결정이 어떠한 배경과 고민 속에서 이루어졌는지 주주 여러분께 직접 설명드리는 것이 저희의 책임이라고 생각하였습니다. 그래서 이번 글도 그 책임을 다하기 위한 마음으로 작성하게 되었습니다.

앞으로도 저희는 단기적인 성과에만 집중하지 않겠습니다. 지속적인 성장과 안정적인 수익성, 책임 있는 주주환원, 그리고 투명한 소통은 모두 장기적인 기업가치를 높이기 위한 하나의 과정이라고 믿고 있습니다. 저희는 이러한 원칙을 흔들림 없이 지켜나가며, 주주 여러분께서 보내주신 신뢰에 결과로 보답하는 씨엠티엑스가 되겠습니다.

씨엠티엑스를 믿고 함께해 주시는 모든 주주 여러분께 다시 한번 깊이 감사드립니다.

감사합니다.

씨엠티엑스

참고 - 공시된 정관변경 내용 

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면금액이 금100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면금액이 금500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	운영 및 투자자금 조달여력 강화
(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면금액이 금 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면금액이 금500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	운영 및 투자자금 조달여력 강화
(소집지) ② (신설)	(소집지와 개최방식) ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.	주주총회 운영방식 명확화
(의결권의 대리행사) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	(의결권의 대리행사) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다.	전자문서 추가
(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.  ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 15인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 한다.  ② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	명칭의 변경
(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④ (신설)	(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④ 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	주주평등 강화